二、形成无法表示意见的基础

1、雏鹰农牧因资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、资产被司法冻结，雏鹰农牧的生产经营受到不利影响，持续经营存在不确定性。截至审计报告日止，雏鹰农牧未能就与改善持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。我们无法获取充分、适当的审计证据以对雏鹰农牧在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。

2、雏鹰农牧债权投资、财务资助等款项存在未能按合同约定时间收回的减值迹象，公司管理层无法合理估计账面资产的可收回金额，对上述资产均参考一般信用风险组合应收款项的坏账准备计提方法，按账龄计提了减值准备。雏鹰农牧管理层无法做出合理估计和判断的情况下，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断上述资产减值准备计提的合理性。

3、雏鹰农牧未完整提供未纳入合并范围的被投资单位审计报告和财务报表。根据已提供被投资单位的审计报告和财务报表，部分股权投资存在减值迹象。截至审计报告日，雏鹰农牧未提供与上述股权投资相关的公允价值、预计未来现金流量等减值测试资料，我们无法实施满意的审计程序以获取充分、适当的审计证据以判断雏鹰农牧股权投资减值准备的合理性。

4、雏鹰农牧与部分管理层未识别为关联方的单位之间存在大额资金往来。在审计中我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据以消除我们对管理层关联方关系识别的疑虑。我们无法判断雏鹰农牧关联方关系和关联交易披露的完整性和准确性。

5、受到行业特殊性和疫情的影响，我们无法充分实施对雏鹰农牧生物资产、固定资产和在建工程中的猪舍及相关配套设备等资产的监盘工作，对其部分资产的数量、状况无法获取充分、适当的审计证据，我们无法判断财务报表相关项目列报的准确性。

6、子公司汕头市东江畜牧有限公司（以下简称“东江畜牧”）未能完整提供2018年度财务资料。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断东江畜牧财务报表列报是否正确，进而无法判断东江畜牧对雏鹰农牧财务报表的影响。

7、雏鹰农牧因债务逾期发生多项诉讼、仲裁，涉诉案件仍在审理或执行中，雏鹰农牧无法合理预计相关诉讼事项对公司财务报表的影响。我们无法获取与上述未决诉讼事项相关的充分、适当的审计证据，无法判断涉诉事项对雏鹰农牧财务报表产生的影响。

8、雏鹰农牧于2019年3月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（豫调查字[2019]01）。因公司涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对雏鹰农牧立案调查。截至本报告出具日，调查正在进行中，由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对雏鹰农牧财务报表的影响程度。

四、导致否定意见的事项

……在审计过程中，我们识别出雏鹰农牧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1、雏鹰农牧对养殖专业合作社等单位的财务资助与债权投资部分存在未能按合同约定时间收回的减值迹象，管理层无法合理估计账面资产的可收回金额。该重大缺陷影响财务报表中相关项目的计价，与之相关财务报告内部控制执行失效。

2、雏鹰农牧下属产业基金的部分股权投资存在减值迹象，但雏鹰农牧未对上述股权投资计提减值准备，该重大缺陷影响财务报表中股权投资相关项目的计价，与之相关财务报告内部控制执行失效。

六、非财务报告内部控制的重大缺陷

雏鹰农牧对养殖专业合作社等单位进行财务资助与债权投资，以及下属产业基金进行股权投资时，存在未按照《上市公司规范化运作指引》的相关规定履行相应的审议程序及信息披露义务的情形。

二、形成无法表示意见的基础

（1）货币资金列报

截至2018年12月31日，贵公司货币资金账面余额合计11,120.91万元，其中银行存款及其他货币资金11,097.87万元。我们对所有银行账户实施了函证程序，函证账户73个，其中未回函账户36个，金额601.35万元。因贵公司部分银行账户久悬、预留印鉴未及时变更等原因，我们无法实施其他有效的替代审计程序，因而无法判断未回函账户货币资金列报的准确性。

（2）应收账款及减值

截至2018年12月31日，贵公司应收账款账面余额62,687.98万元，坏账准备27,085.55万元，本期计提坏账准备18,122.55万元，应收印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司、广西景异隆新材料科技有限公司等客户金额59,514.26万元，占应收账款总额的94.94%，该等应收账款超过约定的信用期，截至贵公司财务报告批准报出日仍未收回。我们实施了函证程序，发函金额62,687.98万元，收到回函金额58,802.96万元(其中回函不符金额43,995.20万元)，其他均未收到回函。未能提供函证地址等信息20户，金额1,688.18万元。我们对于未回函、回函不符及未函证客户，实施了检查、走访等替代审计程序，但仍然未能获取充分适当的证据，无法判断该等应收账款的可收回性和坏账准备计提的合理性。

截至2018年12月31日，贵公司应付账款账面余额19,870.75万元，其中应付金川集团工程建设有限公司、江苏扬建集团有限公司、洛阳中原矿山机械制造有限公司、苏州海陆重工股份有限公司等供应商16,518.14万元，占应付账款总额的83.13%。我们实施了函证程序，发函金额17,136.46万元，收到回函金额2,853.13万元，回函不符金额1,281.53万元，其他均未收到回函。我们对于未回函、回函不符及未函证账户，实施了检查、走访等替代审计程序，但仍然未能获取充分适当的证据，无法判断应付账款的准确性和完整性。

（3）存货及减值

截至2018年12月31日，贵公司存货账面余额48,262.32万元，存货跌价准备24,959.43万元，本期计提存货跌价准备21,844.84万元，期末账面价值23,302.89万元，主要为印尼大河项目发出商品11,906.20万元、广西景异隆项目未结算工程33,155.52万元。我们检查了相关合同，实施了现场观察与监盘，其中印尼大河镍合金有限公司因气候原因对部分装箱保存的存货无法开箱进行盘点，上海港部分发出商品1,610.99万元，因与上海盈思佳德供应链管理有限公司存在欠款纠纷，该存货被留置无法进行监盘。我们无法实施满意的审计程序，以获取存货是否存在及状况的审计证据，因而无法判断贵公司账面存货列报的准确性，以及存货跌价准备计提的合理性。

（4）大额交易性质及识别

截至2018年12月31日，贵公司预付款项账面余额112,781.03万元，主要为预付湖北广晟工程有限公司22,000万元、上海领程贸易有限公司15,900万元、上海迅度实业有限公司13,550万元、上海慧银国际贸易有限公司12,000万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,495.22万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司8,013.71万元等13家单位共109,878.51万元，其中报告期内发生9,763万元，该等预付款项长期没有采购货物入库。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。此外，虽然贵公司向我们提供了关联方及关联交易清单，我们仍无法判断贵公司财务报表附注“七、关联方关系及其交易”披露的完整性。

（5）或有事项对财务报表的影响

截至2018年12月31日，贵公司逾期贷款14笔涉及金额42,296.05万元(其中涉及诉讼3笔，金额22,170万元)、为控股股东违规提供担保3宗涉及金额21,950万元、法律诉讼36宗涉及金额45,958.31万元、离职员工仲裁130宗涉及金额456.60万元。我们虽然执行了检查、函证、走访及利用其他专家工作等程序，仍无法获取充分、适当的审计证据，无法判断贵公司对外担保及法律诉讼、仲裁等事项是否充分披露，以及是否按照合同协议约定及时确认相关负债和成本费用。

（6）财务报表按照持续经营假设编制的恰当性

贵公司2018年度发生亏损70,056.43万元，截至2018年12月31日归属于母公司的净资产19,090.59万元，资产负债率89.77%，财务持续状况恶化。贵公司大多数员工已离职，多个银行账户因诉讼事项被冻结，严重影响生产经营。此外，贵公司涉及多起诉讼事项，大额资金被冻结。虽然贵公司披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断贵公司运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否恰当。

四、导致否定意见的事项

在审计过程中，我们识别出神雾节能公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

1、神雾节能公司因诉讼事项大部分银行账户被冻结，存在使用个人银行卡替代公司账户进行现金管理的情形，2018年度未经适当的审批程序预付上海慧银6,000.00万元、上海领程3,000.00万元、上海迅度500.00万元.与资金管理相关的财务报告内部控制失效。

2、神雾节能公司未能对客户及供应商管理实施有效控制，多家客户及供应商失联，未及时对客户财务状况进行关注，亦未与客户、供应商对账，与之相关的财务报告内部控制失效。

3、神雾节能公司对广西景昇隆项目待安装设备未委派管理人员实施有效管理及保护，存在设备丢失、损坏的重大风险，与存货管理相关的财务报吿内部控制失效。

4、因营业收入确认及应收账款坏账计提不恰当，神雾节能公司2019年1月14日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局以《关于对神雾节能股份有限公司采取贵令改正措施的决定》要求对财务处理不当亊项进行前期会计差错更正。重述2017年度的财务报表，减少2017年度净利润18,865.74万元。财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

5、截至本报告日，神雾节能公司未履行审批程序为控股股东神雾科技集团股份有限公司提供的担保余额合计21,950万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”、第13.3.2条的“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重，无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”相关规定，神雾节能公司股票于2019年4月12日被实施其他风险警示，财务报吿相关内部控制存在重大缺陷。