公司代码：601390 公司简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

2017年度内部控制评价报告

中国中铁股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一. 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二. 公司内部控制体系建设运行情况

根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《应用指引》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖”的工作要求，公司在总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依。

同时，公司积极采取有效的控制活动，防范各类风险，确保生产经营有序运行。

2017年是公司深化改革、全面完成 “十三五”发展目标的关键一年，公司围绕“全面从严治党、深化提质增效”中心工作，坚持抓机遇、强经营、重管理的基本工作思路，积极投身供给侧结构性改革，实现了企业持续快速健康发展。同时，公司不断完善内控体系，强化内控管理，公司对2016年内控评价发现的缺陷认真落实了整改。2017年公司继续开展全面风险管理工作，编制完成了《全面风险管理报告》，识别认定了公司层面6个重大风险和14项重要风险，认真分析了风险产生的原因、影响，并提出相应的管理策略和解决方案,保证了各项风险的整体可控，为公司生产经营提供了有力保障。2017年公司新签合同额、营业额和净利润等主要经济指标再创佳绩，一批重点工程项目如期竣工完成，全公司有11项工程获得鲁班奖，37项工程获国家优质工程奖，创优数量刷新历史记录。

（一）企业层面内部控制建设运行情况

按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及上海证券交易所和香港联交所的相关规定和要求，公司不断完善内控体系建设，保障了企业经营管理工作的有效开展。一是不断完善内控体系建设。2017年公司制定和修订了《中国中铁股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《PPP财务管理办法》、《投资管理办法》及《违规经营投资责任追究办法》等32项制度和办法，进一步夯实了内控基础，完善了内控体系。二是持续规范公司治理。顺利完成股份公司治理结构换届，不断健全以章程为核心的企业制度体系，持续推动公司治理从规范性向有效性、从有效性向科学性转变。三是有效开展风险管控。按照“集中、分层、分类”原则，强化对重大风险的管理，成立董事会PPP项目实施过程督导小组，总结提出“项目入库不落实不开工、不签合同不开工、表外融资项目产业基金投入不落实不开工、银行贷款不落实不开工”的“四不”要求。四是强化监督职能。持续深化巡视整改，制定了整改方案和整改台账，召开了整改工作推进视频会，加大了督查督办力度，实现内部巡视全覆盖，加大审计发现问题的整改和问责力度。五是认真履行社会责任。扎实开展精准扶贫、精准脱贫和援疆援藏工作；继续对湖南汝城、桂东和山西保德县开展定点扶贫工作，积极履行社会责任。六是强化党风廉政建设。成立了党风廉政建设和反腐败工作领导小组，出台了构建“不能腐”体制机制的实施方案。

（二）重要业务内部控制建设运行情况

2017年公司围绕全面深化改革，加快结构调整，优化资源配置，通过全面开展管理实验室活动，有效推进了项目精细化管理，进一步提升了风险防控水平。

1.扎实推进改革创新。一是贯彻落实深化国企改革的要求，高新工业顺利实现重组上市，中铁设计咨询引入战略投资者及员工持股混改，企业功能界定与分类管理、内部资源整合等工作同步推进。二是全面推进管理创新，各板块的管理实验室活动全面启动，进一步促进了企业依法合规经营和精细化管理。

2.健全财务管理，推进财务系统建设。2017年，公司针对新情况、适应新变化、前瞻新趋势，基于国家相关规章制度，进一步建立健全财务管理制度体系和内控制度体系，制订了《中国中铁股份有限公司产业基金管理暂行办法》，引入适度竞争，明确融资责任，坚持产融结合，规范基金业务；编制了《中国中铁PPP财务管理办法》，进一步理顺PPP模式下各主体间的经济关系，规范财税操作；加快推动“业财”融合，以“业财”一体化为目标，强力推进财务共享服务中心试点和建设工作，坚持以财务信息化为手段，全面梳理和改造业务流程。

3.加强安全预控管理，做好隐患排查治理工作。一是加强安全治本措施和预控管理，针对坍塌、高处坠落、起重伤害、中毒窒息等易发惯性生产安全事故特点和诱发因素，公司制定了《中国中铁防范惯性事故强化技术与管理交底刚性要求》，做好源头控制。二是深入开展违规违章整治行动、全面排查治理重大质量、安全、环保隐患，夯实质量、安全、环保风险防控管理基础，不断提高质量、安全、环保突发事件应急处置能力，建立长效机制。三是进一步加大安全质量事故问责追究力度，修订出台了《中国中铁股份有限公司安全质量责任事故追究办法》，将生产安全事故与政纪处分、与经济处罚、与分包队伍准入、与内部任务分配、与工资总额扣减挂钩，严肃失职追责,促进主体责任落实。

4.加强投资管理，防范债务风险。一是制定了投资管理指导纲领《中国中铁投资管理办法》，完善了《房地产项目过程评价管理办法》、《中国中铁基础设施项目投资管理办法》及《中国中铁PPP操作指引》等投资管理制度体系，明确了主业和非主业划分、投资原则，强调投资事前、事中、事后全程管理，加强投资风险管理和责任追究，并建立了负面清单制度。二是严把项目评审关，确保项目合法合规，坚决贯彻“融资先行”、“全程参与”和“投贷联动”的管理理念，从源头上进行风险管控，严控风险。

5.加强人力资源管理，加大干部监督力度。一是加强人力资源管理制度体系建设，制定并修订了《中国中铁股份有限公司二级企业领导人员管理办法》、《中国中铁企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》、《中国中铁出资企业履职待遇、业务支出管理办法》等制度。二是加大干部管理监督力度，规范了干部选拔程序，确保了选人用人质量，强化了领导人员规矩意识，组织开展了选人用人问题专项治理工作。三是加强技能人才培养，制定了《中国中铁主要工种指导目录》、《特级技师、中国中铁工匠职业资格评审暂行办法》、《中国中铁技能大师工作室管理暂行办法》、《高技能人才评聘分开管理暂行办法》等系列制度，按照“提素质、扩渠道、增待遇、强管理、树形象”五位一体的工作方案，全面构建技能人才培养体系。

6.加强科技和信息化建设。一是公司加强知识产权建设，2017年，全公司获授权专利1205项，其中5项获中国专利优秀奖；获省部级工法301项（国家级工法未评选）。二是加强信息化顶层设计，组织修订了《网络信息安全管理办法》、《视频会议管理办法》、《计算机网络管理规定》、《IT系统建设条件和标准》等制度办法和技术标准，完成了6项1级框架、32项2级框架、37项工作流程的设计编制。

三是加大科研管理，助推公司科技成果，2017年，公司获国家技术发明奖及省部级以上科技进步奖301项，获詹天佑大奖8项。

三. 内部控制评价结论

1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2. 财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

四. 内部控制评价工作情况

根据企业内部控制规范体系的有关要求，2017年公司内控评价工作围绕公司深化提质增效这一主线，组织开展此次评价工作。公司于年度中期开始对2017年度内控评价工作进行部署，经公司董事会审议通过并行文下发了《公司2017年度内部控制评价方案》，明确了评价工作的总体要求、组织领导、评价依据、程序方法、评价内容、缺陷认定和时间节点等工作内容，指导全公司有序开展评价工作，推进了全系统评价工作水平的提升。

(一). 内部控制程序和方法

本次评价工作采用统一部署、分级实施，自我评价与专项检查相结合的方式进行。具体评价程序包括：制定评价工作方案、公司总部和所属各单位分级实施现场测试、初步认定内控缺陷、内控缺陷整改、内控评价专项检查、汇总评价结果、最终确认缺陷以及编报评价报告等环节。

内部控制评价的总体方法是抽样法，并综合运用个别访谈、穿行测试、比较分析、专题讨论等方法。

针对公司层面和业务流程，按照业务发生频次及固有风险的高低，抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行测试，得出测试的评价结论。

1.制定内部控制评价工作方案

内部控制评价工作组结合公司实际情况和管理要求，分析公司经营管理过程中的风险和业务事项，制定合理的内部控制评价工作方案。评价工作方案确定本次评价工作在全面评价基础上，突出重点，涵盖公司内部控制流程模块和主要制度，重点关注高风险领域和重要业务事项，各层级评价工作方案经董事会批准后实施。

2．组成内部控制评价工作组

根据确定的评价范围及业务事项，考虑工作量、人员水平和独立性等因素，公司组建了内部控制评价工作组，评价工作组由审计部牵头，总部有关部门派员参加，并适当抽调所属公司内控业务人员参与。

评价工作组成员对本部门的内部控制评价实行回避制度。

3．实施现场测试

评价工作组根据本次评价工作的范围及具体业务事项，通过访谈、抽样、穿行测试等多种方法进行内部控制有效性评价及内控缺陷分析评估。

本次内部控制评价主要分为企业层面内部控制评价和业务层面内部控制评价两个方面。企业层面控制是指对企业控制目标的实现具有重大影响，与内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、社会责任、全面预算和战略管理等直接相关的控制。业务层面控制是指企业在实际业务操作中，综合运用各种控制手段和方法，针对具体业务和事项实施的控制。

4.认定内部控制缺陷

评价工作组对初步认定的内控缺陷进行全面复核，分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，并出具自我评价结论，上报内控评价领导小组。对于认定的内部控制缺陷，评价工作组要求各责任部门提出整改意见，及时整改，并跟踪其整改落实情况。

5．抽查主要业务板块和重点单位内控评价结果

为保证评价质量，公司在内部控制评价过程中，评价工作组专门成立了五个检查组，对公司主要业务板块和重点单位的内部控制评价情况和缺陷认定情况进行了抽查，评估其评价方法、工作底稿以及缺陷认定程序的合规性，督促评价工作有效开展。

6．编写内部控制评价报告

评价工作组在汇总的评价结果和认定的内控缺陷基础上，综合内部控制整体情况和内部控制评价实施情况，遵循客观、公正、完整的原则，组织编写《2017年度内部控制评价报告》，提交公司董事会审议。

(二). 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司总部以及基建板块、勘察设计咨询板块、工业板块、金融板块、房地产板块和矿产资源、基础设施投资等板块的子公司及其所属单位。

2. 纳入评价范围的单位占比：

3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金管理、采购管理、资产管理、工程项目管理、研究与开发、担保管理、财务报告、全面预算、合同管理、信息管理、内部信息传递、财务管理、投资管理、对控股子公司的管控等方面。

4. 重点关注的高风险领域主要包括：

海内外投资风险、国际工程承包风险、施工安全风险、工程分包风险、存货风险、廉政建设风险。

5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6. 是否存在法定豁免

□是 √否

7. 其他说明事项

无

(三). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《中央企业全面风险管理指引》、上交所《上市公司内部控制指引》、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，组织开展内部控制评价工作。

1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明:

不适用

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列情形时，认定为重大缺陷：

（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

（2）当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

（3）公司审计委员会和内审机构对内部控制的监督无效；

（4）公司更正已公布的财务报告。

重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。存在下列领域缺陷，并存在重大缺陷强烈迹象的缺陷认定为重要缺陷：

（1）对期末财务报告流程的内控存在缺陷，并造成重要影响；

（2）合规性管控职能存在缺陷，其中违反的行为可能对财务报告产生重大影响。

3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

说明：

非财务报告内部控制缺陷的定量标准根据造成直接财产损失占税前利润的比率来确定重要性水平。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

说明：

出现下列情形的，认定为公司存在非财务报告相关内部控制的重大缺陷：

（1）违犯国家法律、法规；

（2）重要业务制度缺失或者制度系统性失效；

（3）管理人员或技术人员流失严重。

具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

（1）反舞弊程序和控制程序存在缺陷；

（2）内部审计职能或风险评估职能的内控存在缺陷；

（3）已向管理层和审计委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未纠正。

(四). 内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1. 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2. 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3. 一般缺陷

无

1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1. 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2. 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3. 一般缺陷

评价过程中也发现，公司在内控建设和运行中还存在一些不足，需要进一步改进和提高。主要是公司总部随着深化改革和精细化管理、管理实验室活动的推进，个别业务流程还需要及时修订补充，以进一步适应企业全面深化改革和提质增效的需要。所属子分公司通过本次评价，个别单位在以下方面还有待进一步提高：一是要夯实基础管理，加强工程项目管控，强化物资、设备和劳务队伍管理，强化制度执行力；二是要进一步加强境外投资经营体制机制建设，补充、完善境外制度办法，强化境外业务的顶层设计，促进海外事业的快速发展；三是要进一步改进资产管理方式，加强成本管控力度，优化债务规模与结构，提升资产质量；四是要进一步规范经营行为和投融资行为，坚持合规管理，健全完善风险预警机制，防范PPP项目风险，不断提高企业发展质量；五是要进一步健全完善科技创新体系，加速企业信息化管理建设，不断提升科技贡献率；六是要进一步强化安全质量管控，落实项目质量安全红线管理，加强施工作业质量全过程管控，持续开展安全大检查和隐患排查治理，进一步落实安全生产主体责任。

公司十分重视内部控制制度建设的持续完善和改进，针对公司报告期内存在的一般缺陷，公司采取了各种措施积极落实整改。公司内控评价工作组和各责任部门共同分析缺陷的原因和影响，制定了整改方案和措施，落实主责部门和人员，积极进行整改完善，并由评价工作组定期沟通整改进度和效果。通过缺陷整改，完善了内控体系，规范了公司运作，提高了公司风险防范能力。

2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

五. 其他内部控制相关重大事项说明

1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

3. 其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：李长进

中国中铁股份有限公司

2018年3月29日